IRSを離れ、メジャーレーベルであるワーナーに移籍。バンドにはより充実した販売網でレコードを売りたいという意思があり、メジャー進出はかねてからの念願だったに違いない。前作同様に政治色が出てはいるが(今作のリリースはブッシュ父がアメリカ大統領に選出された当日だったそう)、音としてはポップで親しみやすくなった感がある。ハード一辺倒ではなく、着実に音楽の幅を広げていて、前作で到達した高みは持続されている。今作にリンクして、大規模なツアーも敢行。

　ギターサウンドが減少し、キーボードやストリングスの音色が印象的になっている。ポップでメロディアスなR.E.M.節が確立され、特に『Losing My Religion』は決定的な曲として、こんにちまでバンドのキャリアを代表する名曲に君臨。今作は全米1位を獲得し、商業的なレベルでの代表作になった。この頃から、当人たちの望む望まないにかかわらず、アメリカを背負って立つバンドという位置づけにされてきた感があるが、そのプレッシャーに負けない風格も身に付いてきた。

　内省的ではあるが決して暗くはなく、そこに吸い込まれていくような不思議な魔力を備えた、ポップともロックともつかないグレーなサウンド。つまり、今作で「R.E.M.節」が確立された。ジョン･ポール･ジョーンズが4曲でオーケストラ･アレンジを手がけていて、壮大なスケール感を出すことに成功している。名バラードの『Everybody Hurts』は、コアーズがアンプラグドでカヴァー。『Man On The Moon』は、ライヴで必ず歌われる重要曲だ。

　グランジやオルタナといった若き勢力が台頭してきたことに呼応したのか、しばらく鳴りを潜めていたギターサウンドが大々的に復活。ラウドでノイジーなフレーズが、全編を駆け巡っている。しかし若いバンドと決定的に異なるのは、このバンドが培ってきた壮大なスケール感と表現力だろうか。『Crush With Eyeliner』には、ソニック･ユースのサーストン･ムーアがギターで参加。『Green』時以来となるツアーが翌95年1月から行われ、2月には来日を果たし、武道館で公演を行った。

　前作のツアーではメンバーが次々に病気になったりと過酷を極め、バンドは一時解散寸前にまで追い込まれる。結局ワーナーとは再契約を果たし、活動を継続することに。しかし疲労感は今作の中ににじみ出ていて、混沌とし焦点の定まっていない印象がある。そうした中での注目は『E-Bow The Letter』で、パティ･スミスがコーラスで参加。この時期両者には交流があったようで、マイケルは翌年リリースされたパティの『Peace & Noise』にゲスト参加している。

　ドラマーのビル･ベリーが97年末にバンドを脱退し、残されたメンバーに衝撃が走る。しかしバンドは新たなメンバーを補充することなく、エフェクターやドラムマシーンなどを駆使して自由かつ実験的な音作りに挑戦。アンビエント風の『Airportman』で始まる冒頭から4曲ばかりには、これまでのファンは面食らうかもしれない。しかし、これがさほど大きな衝撃や問題作的なインパクトになっていないのは、どの曲もR.E.M.ならではのメロディセンスがベースになっているからではないだろうか。『Daysleeper』には、従来のR.E.M.節が冴えている。

　前作リリース後、精力的にツアーを行いフェスにも出演。初のサントラ『Man On The Moon』の制作なども経ていて、3年ぶりとは言いながら、3年の歳月を感じさせない。そしてこの期間というのは、3人だけでバンドを存続させることの意識を再確認できた期間ではなかったか。今作は全般に開放的で、メンバーが新たな決意と手応えを音として実現できた内容になっている(『Imitation Of Life』は従来のR.E.M.節を継承している)。今作こそが、3人になった「新生」R.E.M.の第1作と言えるのではないだろうか。

　非常に地味な作品だが、聴き手をいつのまにか自分たちの世界観の中に引きずり込むR.E.M.節が効いている。冒頭『Leaving New York』には同時多発テロを受けてのシンパシーとヒーリングが垣間見られ、他の曲にも政治色や反戦色がにじみ出ている。バンドはブルース･スプリングスティーンが提唱した、ブッシュ大統領の再選を阻止する運動「Vote For Change」ツアーに参加。その直後に今作をリリースして、自らのツアーを開始した。そして2005年3月、実に10年ぶりとなる来日公演が実現する。